优德精密:北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳 文章来源:w88优德官网中文版   2018-07-19 15:41

  根据优德精密工业(昆山)股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)与北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)签订的《优德精密工业(昆山)股份有限公司A股发行与上市的法律服务协议》,本所接受股份公司委托,担任股份公司首次公开发行股票及深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。现依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《管理办法》)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称“《创业板上市规则》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  1、本所律师依据本法律意见书出具之日 以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  2、本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验证,保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  4、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人也已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  5、对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

  (一)2013 年5月22日, 股份公司召开2012年度股东大会,审议通过《关于股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、 《本次募集资金投资项目可行性的议案》、 《关于股份公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。

  (二)2014年6月3日, 股份公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。

  (三)2015年11月16日,股份公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长的议案》等议案。

  (四)2016年3月14日, 股份公司召开2015年度股东大会,审议通过《关于对公司首次公开发行股票A股股票并在创业板上市方案进行修改的议案》等议案。

  (五)2016年8月24 日,股份公司召开2016年度第三次临时股东大会,审议通过《关于对公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案进行修改的议案》等议案。

  (六)2016年9月8日,中国证监会出具证监许可[2016]2057号《关于核准优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公开发行不超过1,667万股新股。

  经本所律师核查,上述决议的内容、形式与程序均合法、有效。本所律师认为,股份公司已履行本次发行上市的批准与授权手续,股份公司上述公开发行股票的上市事宜尚待获得深圳证券交易所的同意。

  (一)2016年9月8日,中国证监会出具证监许可[2016]2057号《关于核准优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公开发行不超过1,667万股新股。

  (二)根据《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、 《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次公开发行情况出具的大华验字[2016]000956号《验资报告》,股份公司发行的1,667万股新股已公开发行且募集资金已经到位。

  (一)股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2012]1253号文批准在原有限责任公司—优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。

  优德有限公司的原股东曾正雄、United Creation Management Limited、比安达精机股份有限公司(马来西亚)[英文名称为BEEANTAH INDUSTRIAL (M) SDH BHD]、东发精密工业有限公司(香港)[英文名称为 TOHATSU CORPORATION LIMITED]、富兰德林控股(香港)股份有限公司[英文名称为Friendly Holdings (HK) Co., Limited]、昆山曼尼商务咨询有限公司、昆山伟裕商务咨询有限公司、昆山康舒坦特商务咨询有限公司、昆山品宽商务咨询有限公司、昆山凌瑞商务咨询有限公司为股份公司的发起人股东。

  2012年10月12日,上述10名发起人股东签订《发起人协议书》,就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2012年11月26日,股份公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册,并领取注册号为的《企业法人营业执照》。

  股份公司现时持有江苏省苏州工商行政管理局核发的统一社会信用代码313 的《营业执照》,住所为江苏省昆山高科技工业园北门路3168号,法定代表人为曾正雄,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市),注册资本为5,000万元, 实收资本为5,000万元, 经营范围为一般经营项目: “生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件;热处理加工;销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。 (以上商品进出口不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、 出口配额招标、 出口许可证等专项管理的商品)”。

  经本所律师核查,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准;股份公司设立过程中履行了验资程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规定。w88金殿客户端下载

  (二)根据股份公司提供的资料及本所律师核查,股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司;根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程规定,股份公司不存在需要终止的情形。

  (一)根据中国证监会证监许可[2016]2057号文,发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第(一)项以及《创业板上市规则》5.1.1(一)项的规定。

  (二)发行人本次公开发行股票前的总股本为5,000万股。根据中国证监会证监许可[2016]2057号文和《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,发行人本次向社会公开发行的股票总数为1,667万股,每股面值1元,发行人本次公开发行后的股本总额为6,667万股,符合《证券法》第五十条第(二)项以及《创业板上市规则》5.1.1(二)项的规定。

  (三)根据中国证监会证监许可[2016]2057号文和《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,发行人本次向社会公开发行的股票总数为1,667万股, 超过发行人股份总数的25%以上, 符合《证券法》第五十条第(三)项以及《创业板上市规则》第5.1.1(三)项的规定。

  (四)根据《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、 《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之网上定价发行摇号中签结果公告》《优德精密工业(昆山)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及本所律师核查, 本次发行完成后, 发行人股东人数不少于 200 人,符合《创业板上市规则》第5.1.1(四)项的规定。

  (五)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行出具的《审计报告》和本所律师的核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第(四)项及《创业板上市规则》第5.1.1(五)项的规定。

  (五)发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及发行人股东昆山曼尼商务咨询有限公司承诺,自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。 本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

  上述承诺主体为发行人控股股东、 实际控制人, 上述承诺及承诺主体符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。

  (六)股份公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》, 《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证,并报深圳证券交易所和股份公司董事会备案。符合《创业板上市规则》第3.1.1 的规定。

  (七)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。

  (九) 发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构长江证券承销保荐有限公司保荐。 长江证券承销保荐有限公司为经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构,其具有深圳证券交易会员资格的证券经营机构,符合《创业板上市规则》第4.1条的规定。

  综上所述,本所律师认为:发行人具有股票上市的主体资格;发行人本次发行上市已取得其内部授权和批准; 发行人本次公开发行股票已取得中国证监会的核准;本次公开发行股票完成后,发行人符合《证券法》、 《公司法》和《创业板上市规则》规定的创业板股票上市的条件。发行人本次发行上市事项尚需取得深圳证券交易所的同意。w88优德官网中文版


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